25 июня 1939 г. был составлен акт с краткими результатами проведенных И.А.Квасовым заводских испытаний КСМ-1 с ГАЗ-85. О результатах доложили первым лицам государства, кои не замедлили отреагировать постановлениями Правительства №241сс и №242сс. Постановление №241сс указывало на необходимость спроектировать, построить и предъявить на госиспытания к декабрю 1939 г. самолет с мотором ГАЗ-85, со следующими характеристиками: «Скорость максимальная у земли - 120-130 км/ч, скорость посадочная – 50 - 60 км/ч, дальность на 0,9 максимальной скорости - 500 км, потолок - 5000 м».

В развитие постановления вышел приказ НКАП №201сс. Самолет был назван УПО-2 - учебный первоначального обучения, второй тип А.Смолина. Встречается наименование УТ-8. К «основному» номеру приписывался «порядковый», например - УПО-22. 3 сентября 1939 г. во исполнение приказа НКАП директор завода №21 Воронин приказал назначить А.А.Смолина главным конструктором, его брата Б.А.Смолина - прорабом, а также «выделить комнату и трех инженеров». В разработке отдельных узлов и выполнении расчетов участвовали конструкторы К.М.Андрианова, С.В.Яшкова, О.Ю.Михт. «Инженером по ВМГ» стал Б.В.Архангельский. «Инженером по производству» - Д.М.Курепин. Механиком оставался Л.Л.Зильперт.

Но... Согласно устной традиции, сидящий в «шараге» Туполев, составляя списки необходимых для КБ инженеров, указал и А.А.Смолина, перепутав его с автором книг по эксплуатации самолетов А.П.Смолиным, и не зная что тот находится на свободе. В других случаях АНТ с подбором кадров не ошибался. Смолин был оперативно доставлен в Москву. «Специфика» работы его не устроила, потому при первой возможности он вернулся в Горький. Репрессий за срыв срока поставки УПО не последовало, поскольку инициатива в зачислении на «работу» к АНТ исходила не от Смолина. Лишь в январе 1940 г. эскизный проект самолета был выполнен и отослан военному заказчику для утверждения. Начали постройку 3 экземпляров самолета с изготовлением узлов в цехе №10, и сборкой в цехе №40.

Фюзеляж самолета прямоугольного сечения со скругленной верхней частью, состоял из ряда шпангоутов, соединенных между собой четырьмя лонжеронами. Крыло трапециевидное в плане с прямоугольным центропланом и отъемными консолями. Оперение деревянное. Свободнонесущий стабилизатор с двумя лонжеронами. Руль высоты состоял из коробчатого лонжерона и набора нервюр. Киль двухлонжеронный. Вся обшивка - фанера. Шасси безосное, не убирающееся, пирамидальной конструкции, состояло из двух вертикально расположенных стоек с пластинчатой резиновой амортизацией, двух полуосей, подкрепленных задними подкосами. По проекту шасси имело обтекатели. Вал винта как бы «протыкал» радиатор оригинальной конструкции. В целом, самолет имел предельно простую, даже примитивную конструкцию. Такие машины могли стать массовыми, будучи просты в производстве и эксплуатации.

Моторы ГАЗ-11 еще были капризны в работе, и даже малейшая неисправность двигателя могла отрицательно повлиять на судьбу опытного самолета, а к надежности заокеанского пламенного сердца претензий не было, потому на УПО-21 был установлен «Додж» (заводской №633329-9), что привело к увеличению полной длины УТ-8 на 20 мм. Остальные параметры прежние. Мотор наработал в воздухе (не на УПО) 30 час. 45 мин. и на земле 62 часа. Прежде чем попасть на аэроплан, двигатель был тщательно обследован. Дефектов не обнаружилось. УПО-21 выкатили на летное поле 24 августа, в 14.27 были начались пробежки, в 17.30 - выполнен первый подлет, а в 19.20 Квасов совершил 5-ти минутный полет. 26 и 27-го августа Квасов и А.Смолин (пассажир) совершили 3 полета, примерно по полчаса каждый. После самолет поставили в ангар - для проведения испытаний требовалось разрешение наркомата. Курировавшему опытные работы Яковлеву послали 3-го сентября запрос. Разрешение на полеты пришло на завод... 11 ноября. 12 ноября Смолин и Квасов полетали на УПО чуть более 20 минут. 13 ноября Смолин и Квасов летали почти час, а после Квасов в течение 24-х минут выписывал на УПО виражи и восьмерки.

Очередной полет назначили на 19 ноября 1940 г. Около 10-ти утра стало известно, что охрана не пропускает на завод Зильперта. С Зильпертом связались по телефону на предмет годности двигателя. Тот ответил, что в предшествующие дни ничего подозрительного не заметил. Квасов сходил за разрешением на вылет к начальству. Архангельский, Курепин и Михт в присутствии Б.Смолина готовили машину к полету. По готовности, А.Смолин и Квасов забрались в УПО. Квасов, сидевший в передней кабине, погазовал чуть более 7 минут, и повел машину на взлет. В 12.30 самолет оторвался от земли. Погода была великолепная, и в небе над заводом кружилось с полдюжины самолетов. Но Борис Смолин, смотрел лишь на УПО. Он наблюдал, как самолет поднялся в небо, начал делать разворот, и вдруг, с затихшим двигателем повис на мгновение, и, перевернувшись через крыло, рухнул вниз в 300 м от заводского аэродрома возле железнодорожного полотна. Борис бросился к месту аварии, перепрыгнув по дороге заполненную водой канаву и перебравшись через забор с колючей (!) проволокой. Посреди обломков самолета стоял А.Смолин и пытался вытереть кровь с лица крагой. Передняя часть самолета с кабиной пилота была полностью разрушена. На вопрос, где Квасов, конструктор сделал неопределенный жест по направлению к железнодорожным путям. Выброшенному на полотно дороги летчику, получившему многочисленные переломы, уже оказывали первую помощь. По распоряжению начальника ЛИС завода №21 П.У.Фокина Смолина с Квасовым отвезли на машине в больницу. Квасов жаловался на боль и просил ехать потише. Вскоре Квасов скончался. Трещина в черепной кости стала роковым следствием удара головой о рельс.

Работала комиссия. Уже 21-го числа причиной аварии определили маленький топливный краник, призванный перенаправить бензин из основного бака в расходный бачок. На всякий пожарный случай краник надлежало закрывать, а прогрев мотора осуществлять за счет бензина из расходного бачка. Перед взлетом краник следовало открыть - так бензин из главной емкости поступал в расходный бачок, а оттуда питал мотор. В виду «хитрости» расположения летчик не мог из кабины проверить положение ручки краника - это надлежало сделать не допущенному на завод Зильперту. Четверо готовивших самолет ничего подозрительного не заметили... Положение в тот период на заводе не было благополучным - сразу три главных конструктора - Пашинин (конструктор ИП-21), Лавочкин (соавтор ЛаГГ-3), Смолин (разработчик УПО-2) - вольно или невольно пытались перетянуть «одеяло на себя». С инициативой создания (перспективного по ряду мнений, но где строить?) самолета выступил инженер завода №21 Мельников. Такая чехарда, подогреваясь извне, не способствовала продуктивной работе. А тут, еще и репрессии... В частности, «взяли» Воронина. В довершении разброда и шатаний к заводу примерился для постройки своего истребителя еще и Яковлев.

УПО-22 с мотором иностранного происхождения облетывал М.Л.Галлай. С началом войны самолет решили отправить в Казань, где его следы теряются. Хоть доводку двигателя и не прекратили, а самолеты Г-23бис ГАЗ, КСМ, УТ-2 ГАЗ и У-2 ГАЗ летали до самой Великой Отечественно, но обучение пилотов производилось на старичках У-2 Поликарпова и различных машинах Яковлева. Авария самолета УПО поставила жирную точку в истории создания массовых самолетов специальной конструкции с автомотором. Перефразируя: «если самолеты падают, значит это кому-нибудь нужно». Вопрос о том, почему на роковом для Чкалова И-180 было (или не было) «законтрено» шасси дискутируется уже несколько лет, а тут: какой-то Квасов, какой-то краник...