Перед началом Второй Мировой войны фирма Douglas Aircraft Company была известна разработкой и производством двух типов палубных самолетов: торпедоносца TBD "Devastator" и пикировщика SBD "Dauntless".
Однако инженеры фирмы не останавливались на достигнутом и уже в 1941 году начали разработку нового самолета XSB2D "Dauntless" II. Правда, работу над этим проектом в 1943 году пришлось приостановить в
пользу BTD "Destroyer". Это был одноместный однодвигательный универсальный самолет, который правда флот не закупил.
Тем временем в 1942 году команда под руководством Эдда Хейнеманна и Боба Донована начала работу над проектом "Devastator" II. Кстати, это была не первая такая попытка - в 1939 году на конкурс фирма
выставляла проект Douglas 1939 VTB Proposal. Однако конкурс выиграл Грумман со своим XTBF "Avenger".
Проект предварительно названный как Douglas 1942 VTB Proposal очень скоро был воплощен на бумаге. Прежде всего предусматривалось складывающееся крыло.
Стрелковое вооружение было представлено двумя подкрыльевыми пилонами типа Mk 2 (каждый состоял из двух 12,7-мм Browning M-2). Для собственной обороны предназначались три подвижных пулемете - два в
поворотной башне Firestone 250CH-3 и один - под фюзеляжем.
На четырех подкрыльевых пилонах предусматривалась подвеска дополнительных баков по 1135,5 литра каждый (что повышало дальность полета самолета в два раза). Кроме того, проект предусматривал установку
радара APS-4 и 28-цилиндрового двигателя Pratt & Whitney XR-4360-8 "Wasp Major" мощностью 3000 л.с.
Командование US Navy высказало заинтересованность новый проектом торпедоносца, прежде всего в плане применения на новых авианосцах класса "Midway". Для эскортирования предполагалось использовать
другой перспективный проект истребителя Boeing XF8B. Кроме возможности несения торпеды, новый самолет должен быть приспособлен для бомбардировки, разведки, в общем стать достаточно универсальной
машиной.
31 октября 1943 года, через четыре дня после спуска на воду головного авианосца серии "Midway" - военные подписали контракт на постройку двух прототипов. Эти машины получили серийные номера BuNo 36933
и 36934, обозначение типа TB2D и официальное название "Skypirate". Однако первый прототип XTB2D-1 поднялся в воздух только 13 марта 1945 года (по другим источникам - в феврале). Летом этого же года
был облетан и второй экземпляр, который отличался увеличенной на 58 см длиной фюзеляжа. Ни один из самолетов не был вооружен.
К началу 1945 года основные силы японского флота уже были разгромлены и необходимость в новых самолетов категории XTB2D фактически отпала. Поэтому заказ на 23 серийные машины отменили, а летные
испытания двух прототипов приостановили. Под конец 1948 года эти прототипы были отправлены на слом.
"Skypirate" был самым большим одномоторным палубным самолетом, разработанным в Америке в годы Второй Мировой войны. По размаху Крылов и стартовой массы этот самолет превосходил даже средний
двухмоторный North American B-25B "Mitchell" - самый большой самолет, взлетавший с палубы авианосца.