После неудачи с противокорабельной ракетой Щука, предназначенной для вооружения средних бомбардировщиков морской авиации, разрабатывавший ее ГСНИИ-642 начал поиск возможных компоновок новой ракеты такого класса. Возглавил работу М.В. Орлов. При этом был сделан переход к перспективной скоростной компоновке с треугольным крылом малого удлинения. Вначале было рассмотрено 4 варианта силовой установки. Исследовались различные варианты системы наведения - с активной (полуактивной) РГСН, или же с радиовизиром, предусматривавшим постоянный обмен информацией с носителем. В итоге остановились на компоновке снаряда по самолетной схеме с одним ЖРД и системе управления на базе автопилота и АРГСН.

Постановлением СМ СССР от 11.07.1957 г. проектирование легкой УР класса воздух-поверхность было узаконено. Ее носителем должен был стать самолет Ту-24 - модификация фронтового бомбардировщика "98". В это же время аналогичные задания были выданы и другим КБ - филиалу " 2 ОКБ-155 (Г.Я. Березняк) и ОКБ-115 (А.С. Яковлев).

ОКБ2-155, как и ГСНИИ-642 проектировало ракету для самолета Ту-24, ОКБ-115 рассчитывало на гораздо более легкий "сухопутный" фронтовой бомбардировщик собственной конструкции. При этом ОКБ Яковлева смело заявило гораздо более высокие характеристики своего изделия при меньшей массе и размерах. Это предложение вряд ли было выполнимым и делалось, скорее всего, лишь для того, чтобы занять выгодную нишу в условиях огульного сокращения авиапромышленности.

Проекту системы ракетного оружия присвоили индекс К-12, самолет-снаряд получил наименование К-12БС. Была определена общая компоновка и рассчитаны ЛТХ ракеты, начато эскизное проектирование. Но 8 марта 1958 г. ГСНИИ-642 был передан в качестве филиала ОКБ-52 В.Н. Челомея, и работы по К-12 там остановились. Технические предложения остальных участников программы приняты не были.

Так как интерес к УР такого класса оставался, задел, накопленный по этой теме в ГСНИИ-642 передали в ОКБ-49 Г.М. Бериева, занимавшееся гидроавиацией. Соответствующее Постановление было утверждено 31.07.1958 г. Там работы продолжились в рамках создания системы ракетного вооружения на базе гидросамолета-носителя Бе-10Н. Особенности эксплуатации (возможность повреждение подвешенной под крыло ракеты волной на взлете) привели к изменению ее компоновки. Высокое цельнопо-воротное вертикальное оперение и относительно небольшой подфюзеляжный киль поменяли местами, что дало возможность прижать ракету к крылу и тем самым удалить ее от поверхности воды.

Изделие с самого начала проектировалось с расчетом на массовое производство. Оно делилось на самостоятельные отсеки, стыковка которых выполнялась просто и удобно. В конструкции ракеты использовались только отработанные в производстве материалы - алюминиевые сплавы Д16Т, АМГ-ЗП, АМГ-6, АЛ-9, магниевый сплав МЛ-8. Обтекатель ГСН изготавливался из стеклотекстолита АССТ(б). Новые материалы, например титановый сплав ВТ-14, применялись там, где их можно было бы быстро заменить традиционными, - например, в узлах пневмосистемы.

Кстати, судостроительная промышленность параллельно работала над несколькими проектами лодок-танкеров. Так, в 1956 г. в ЦКБ-18 были начаты работы по дизель-электрической подводной лодке - минному заградителю пр. 632, который должен был перевозить 160 т авиационного топлива в топливно-балластных цистернах.

В 1957 г. было начато проектирование башенной дизель-электрической транспортной подводной лодки пр. 648, которая среди прочих грузов должна была перевозить 500 т авиационного топлива. С августа 1959 г. началось проектирование атомной транспортной подводной лодки пр. 664, которая среди прочих грузов должна была перевозить 1000 т авиационного топлива. В проекте 664 в разделе "Назначение лодки" было сказано: "...снабжение в море гидросамолетов топливом и другими видами обеспечения". Что понималось под "другими видами обеспечения", сказано не было, но лодка пр. 664 должна была транспортировать 20 крылатых ракет типа П-5, П-6 или П-7. Эти ракеты предназначались для передачи в море на подводные лодки-ракетоносцы. Однако без особого труда ракеты П-5 можно было заменить на ракеты К-12БС, которые несколько легче по весу и существенно меньше по габаритам. А при проектировании ракеты К-12БС предусматривалась подвеска ее под крылом Бе-10Н на воде со специального катера. При передаче же ракеты с подводной лодки на Бе-10Н можно было использовать надувной понтон. Таким образом, один или несколько ракетоносцев Бе-10Н могли получить базу где-нибудь в центре Тихого океана. Там они дозаправлялись с атомной подводной лодки, наносили ракетный удар по цели, удаленной па 1200 км и возвращались назад за топливом и ракетами. Кстати, на подводной лодке самолеты могли ждать сменные экипажи.

Но, как говориться, гладко было на бумаге, да забыли про овраги. Дозаправка летающей лодки в море возможна лишь при отсутствии сильного волнения и сил противника. Сама же летающая лодка Бе-10Н была сравнительно легкой целью для палубных истребителей потенциального противника.

В ходе разработки носителя и ракеты было выявлено отставание их расчетных ТТХ от заданных. Кроме того, сами величины характеристик, указанные в ТЗ, уже были недостаточными. В связи с этим согласно ПСМ от 12.08.1960 г. все работы по самолету Бе-10 и его модификации Б-10Н с УР К-12БС были прекращены до того, как ракета была готова к выходу на испытания. Необходимо отметить, что в этом документе отразились не только недостатки ракетной системы К-12, но и те тенденции в военном строительстве, которые несколько лет спустя были признаны ошибочными.